Termini e condizioni di vendita

Versione 2.02 - Agosto 2023

Condizioni generali di vendita di prodotti e servizi delle società del Gruppo Secop

1. Applicabilità e definizioni.

1.1 Il preventivo, la proposta, la conferma di vendita o la fattura (la "Conferma di vendita") insieme ai presenti termini e condizioni di vendita (i "Termini" e, insieme alla Conferma di vendita, il "Contratto") sono gli unici termini che regolano la vendita dei beni ("Prodotti") e dei servizi ("Servizi") da parte della Società del Gruppo Secop indicata nella Conferma di vendita ("Secop") all'acquirente indicato nella Conferma di vendita ("Acquirente").
1.2 Per "Società del Gruppo Secop" si intende Secop GmbH, Secop Inc. o altra entità controllata direttamente o indirettamente da Secop Group Holding GmbH, sia per azioni che per diritti di voto, nonché qualsiasi società sorella di Secop Group Holding GmbH. Nonostante il contrario, se esiste un contratto scritto firmato da entrambe le parti che copre la vendita dei Prodotti e dei Servizi oggetto del presente, i termini e le condizioni di tale contratto prevarranno nella misura in cui sono inconciliabilmente diversi dai presenti Termini.
1.3 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce tutte le intese, gli accordi, le trattative, le dichiarazioni e le garanzie precedenti o contemporanee e le comunicazioni, sia scritte che orali. In caso di termini inconciliabilmente contrastanti tra il preventivo, la proposta, la conferma di vendita o la fattura per lo stesso ordine, la conferma di vendita prevarrà e sarà considerata la Conferma di Vendita ai fini del presente Contratto. Il presente Contratto prevarrà su qualsiasi termine e condizione generale di acquisto dell'Acquirente, indipendentemente dal fatto che l'Acquirente abbia presentato l'ordine di acquisto o tali termini. L'evasione dell'ordine dell'Acquirente non costituisce accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni dell'Acquirente e non serve a modificare o emendare i presenti Termini o l'Accordo. Secop rifiuta qualsiasi termine o condizione aggiuntiva o incoerente offerta dall'Acquirente in qualsiasi momento, indipendentemente dal fatto che tali termini o condizioni modifichino materialmente il presente Accordo e indipendentemente dall'accettazione o dal pagamento da parte dell'Acquirente dei Prodotti di Secop o dall'emissione di una Conferma di Vendita da parte di Secop.
1.4 Si riterrà che l'Acquirente abbia accettato il presente Accordo se (a) emette un ordine di acquisto in risposta alla Conferma di Vendita, (b) firma la Conferma di Vendita di accompagnamento, o fornisce in altro modo qualsiasi indicazione di accettazione, (c) accetta la consegna di qualsiasi Prodotto o Servizio, o (d) fa qualsiasi altra indicazione di accettazione o accordo (compreso il mancato rifiuto tempestivo di questi Termini). Secop può annullare tutte le conferme di vendita e gli ordini di Prodotti e Servizi prima della consegna, previa comunicazione scritta all'Acquirente.
1.5 L'Acquirente non può apportare modifiche alla Conferma di vendita, o a qualsiasi parte dell'ordine, compreso il rinvio o la cancellazione dello stesso, senza la preventiva approvazione scritta di Secop. L'Acquirente può richiedere un ordine di modifica presentando una richiesta scritta alla Secop. L'approvazione di qualsiasi ordine di modifica da parte di Secop sarà a esclusiva discrezione di Secop. In seguito all'approvazione scritta di un ordine di modifica da parte di Secop, tale ordine di modifica modificherà la Conferma di vendita in conformità con i termini della stessa. Secop si riserva il diritto di chiedere all'Acquirente il rimborso dei costi sostenuti a seguito di tale ordine di modifica o di qualsiasi annullamento o risoluzione dell'ordine.
1.6 In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Accordo, Secop può, di volta in volta, modificare i Servizi senza il consenso dell'Acquirente, a condizione che tali modifiche non incidano in modo sostanziale sulla natura o sulla portata dei Servizi, o sui corrispettivi o sulle date di esecuzione stabilite nella Conferma di vendita.

2. Consegna dei Prodotti ed esecuzione dei Servizi.

2.1 I Prodotti saranno consegnati entro un tempo ragionevole dal ricevimento dell'ordine di acquisto dell'Acquirente. Secop non sarà responsabile di eventuali ritardi, perdite o danni durante il trasporto.
2.2 Salvo diverso accordo scritto firmato dalle parti, Secop consegnerà i Prodotti all'Acquirente presso la struttura di Secop indicata nella Conferma di Vendita (il "Punto di Consegna"), utilizzando i metodi standard di Secop per l'imballaggio di tali Prodotti, e l'Acquirente prenderà in consegna i Prodotti entro un (1) giorno lavorativo dalla notifica scritta di Secop che i Prodotti sono stati consegnati al Punto di Consegna. L'Acquirente sarà responsabile di tutti i costi di carico e fornirà attrezzature e manodopera ragionevolmente adatte a ricevere i Prodotti al Punto di Consegna, e scaricherà e rilascerà tutte le attrezzature di trasporto tempestivamente in modo che Secop non debba sostenere alcuna controstallia o altra spesa.
2.3 Se non diversamente previsto nella Conferma di Vendita, la consegna dei Prodotti avverrà EXW al Punto di Consegna (Incoterms® 2020).
2.4 Secop può, a sua esclusiva discrezione, senza responsabilità o penalità, effettuare spedizioni parziali di Prodotti all'Acquirente. Ciascuna spedizione costituirà una vendita separata e l'Acquirente pagherà per le unità spedite, indipendentemente dal fatto che tale spedizione costituisca un adempimento totale o parziale dell'ordine di acquisto dell'Acquirente.
2.5 Se, per qualsiasi motivo, l'Acquirente non accetta la consegna di uno qualsiasi dei Prodotti alla data fissata in base all'avviso di Secop che i Prodotti sono stati consegnati al Punto di Consegna, o se Secop non è in grado di consegnare i Prodotti al Punto di Consegna a tale data perché l'Acquirente non ha fornito istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni appropriate: (a) il rischio di perdita dei Prodotti passerà all'Acquirente; (b) i Prodotti saranno considerati consegnati; e (c) Secop, a sua discrezione, potrà immagazzinare i Prodotti fino a quando l'Acquirente non li ritirerà, a condizione che l'Acquirente sia responsabile di tutti i costi e le spese relativi (inclusi, senza limitazione, lo stoccaggio e l'assicurazione).
2.6 Secop compirà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di esecuzione dei Servizi specificate nella Conferma di Vendita, fermo restando, tuttavia, che tali date di esecuzione sono da intendersi solo come stime.
2.7 Per quanto riguarda i Servizi, l'Acquirente dovrà (a) cooperare con Secop in tutte le questioni relative ai Servizi e fornire l'accesso ai locali dell'Acquirente, nonché gli uffici e le altre strutture che possono essere ragionevolmente richiesti da Secop, ai fini dell'esecuzione dei Servizi; (b) rispondere prontamente a qualsiasi richiesta di Secop di fornire indicazioni, informazioni, approvazioni, autorizzazioni o decisioni che sono ragionevolmente necessarie per Secop per eseguire i Servizi in conformità con i requisiti del presente Contratto; (c) fornire i materiali o le informazioni del cliente che Secop può ragionevolmente richiedere per svolgere i Servizi in modo tempestivo e garantire che tali materiali o informazioni del cliente siano completi e accurati in tutti gli aspetti materiali; e (d) ottenere e mantenere tutte le licenze e i consensi necessari e rispettare tutte le leggi applicabili in relazione ai Servizi prima della data in cui i Servizi devono iniziare.
2.8 Secop ha una serie specifica di Termini e condizioni generali per i prodotti e le applicazioni mediche. Per ulteriori informazioni, si prega di consultare il proprio contatto Secop che sarà più che lieto di assistervi.

3. Mancata consegna.

3.1 La quantità di qualsiasi rata di Prodotti registrata da Secop al momento della spedizione dalla sede di Secop è la prova conclusiva della quantità ricevuta dall'Acquirente al momento della consegna, a meno che l'Acquirente non sia in grado di fornire prove conclusive che dimostrino il contrario.
3.2 Secop non sarà responsabile per la mancata consegna dei Prodotti (anche se causata da negligenza di Secop) a meno che l'Acquirente non comunichi per iscritto a Secop la mancata consegna entro tre (3) giorni dalla data in cui i Prodotti sarebbero stati ricevuti nel corso ordinario degli eventi.
3.3 Qualsiasi responsabilità di Secop per la mancata consegna dei Prodotti sarà limitata alla sostituzione dei Prodotti entro un termine ragionevole o all'adeguamento della fattura relativa a tali Prodotti in modo da riflettere l'effettiva quantità consegnata.
3.4 L'Acquirente riconosce e accetta che i rimedi di cui alla presente Sezione 3 sono i rimedi esclusivi dell'Acquirente per qualsiasi mancata consegna dei Prodotti.

4. Quantità.

Se Secop consegna all'Acquirente una quantità di Prodotti fino al 5% in più o in meno rispetto alla quantità indicata nella Conferma di Vendita, l'Acquirente non avrà il diritto di contestare o rifiutare i Prodotti o qualsiasi parte di essi a causa dell'eccedenza o della mancanza e pagherà per tali Prodotti il prezzo indicato nella Conferma di Vendita aggiustato pro rata.

5. Titolo e rischio di perdita.

Salvo quanto previsto nella precedente Sezione 2.5, il titolo e il rischio di perdita passano all'Acquirente al momento della consegna dei Prodotti al Punto di Consegna. Come garanzia collaterale per il pagamento del prezzo di acquisto dei Prodotti, l'Acquirente concede a Secop un diritto di pegno e di garanzia su tutti i diritti, i titoli e gli interessi dell'Acquirente relativi ai Prodotti, ovunque si trovino, e che siano attualmente o in futuro esistenti o acquisiti di volta in volta, e su tutte le relative accessioni e sostituzioni o modifiche, nonché su tutti i proventi (compresi i proventi assicurativi) di quanto sopra. L'interesse di sicurezza concesso ai sensi della presente disposizione costituisce un interesse di sicurezza sul denaro d'acquisto ai sensi della legge applicabile.

6. Atti od omissioni dell'Acquirente.

Se l'adempimento da parte di Secop dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo è impedito o ritardato da un atto o da un'omissione dell'Acquirente o dei suoi agenti, subappaltatori, consulenti o dipendenti, Secop non sarà considerata in violazione dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo o altrimenti responsabile per eventuali costi, oneri o perdite sostenuti o incorsi dall'Acquirente, in ogni caso, nella misura in cui ciò derivi direttamente o indirettamente da tale impedimento o ritardo.

7. Specifiche.

Ai sensi della Sezione 8 e della Sezione 11 che seguono, i Prodotti saranno conformi alle specifiche indicate nella Conferma di Vendita o, se non sono elencate specifiche, alle specifiche abituali di Secop in vigore alla data di produzione (le "Specifiche"). Salvo quanto diversamente previsto nella presente Sezione 7, Secop può modificare le Specifiche in qualsiasi momento senza previa comunicazione scritta all'Acquirente, fermo restando che Secop aggiornerà la Conferma di vendita nel caso in cui i prezzi vengano adeguati a seguito di tale modifica. Nel caso in cui le Specifiche siano le specifiche dell'Acquirente, il progetto dell'Acquirente, o altrimenti risultino dalla richiesta dell'Acquirente di personalizzare, adattare o modificare in altro modo le specifiche di Secop, indipendentemente dal fatto che tali Specifiche siano state progettate o modificate da Secop o da terzi (collettivamente, "Specifiche dell'Acquirente"), Secop può modificare tali Specifiche dell'Acquirente, a condizione che Secop ne dia notifica all'Acquirente e, nel caso in cui i prezzi siano modificati in conseguenza di ciò, aggiorni la Conferma di Vendita.

8. Ispezione e rifiuto di prodotti non conformi.

8.1 L'Acquirente dovrà ispezionare i Prodotti entro un (1) giorno lavorativo dal ricevimento ("Periodo di ispezione"). Si riterrà che l'Acquirente abbia accettato i Prodotti a meno che non notifichi per iscritto a Secop eventuali Prodotti non conformi durante il Periodo di ispezione e fornisca prove scritte o altra documentazione come ragionevolmente richiesto da Secop. per "Prodotti non conformi" si intende solo quanto segue: (a) il Prodotto spedito è diverso da quello identificato nella Conferma di Vendita; (b) l'etichetta o l'imballaggio del Prodotto non identifica correttamente il suo contenuto, o (c) i Prodotti consegnati non sono conformi alle Specifiche.
8.2 Se l'Acquirente notifica tempestivamente a Secop la presenza di Prodotti non conformi, Secop, a sua esclusiva discrezione, (a) sostituirà tali Prodotti non conformi con Prodotti conformi, oppure (b) accrediterà o rimborserà il Prezzo di tali Prodotti non conformi, unitamente a qualsiasi ragionevole spesa di spedizione e movimentazione sostenuta dall'Acquirente in relazione ad essi. L'Acquirente dovrà spedire, a sue spese e a rischio di perdita, i Prodotti non conformi alla struttura di Secop notificata da Secop all'Acquirente per iscritto. Se Secop esercita l'opzione di sostituire i Prodotti non conformi, Secop, dopo aver ricevuto la spedizione dei Prodotti non conformi da parte dell'Acquirente, spedirà all'Acquirente, a spese dell'Acquirente e a rischio di perdita, i Prodotti sostituiti al Punto di consegna.
8.3 L'Acquirente riconosce e concorda che i rimedi stabiliti nella presente Sezione 8 sono i rimedi esclusivi dell'Acquirente per la consegna di Prodotti non conformi o di Prodotti che l'Acquirente avrebbe dovuto identificare come non conformi durante il Periodo di ispezione. Ad eccezione di quanto previsto dalla Sezione 8.2 di cui sopra, tutte le vendite di Prodotti all'Acquirente sono effettuate a senso unico e l'Acquirente non ha il diritto di restituire a Secop i Prodotti acquistati ai sensi del presente Contratto.

9. Prezzo.

9.1 L'Acquirente acquisterà i Prodotti e i Servizi da Secop ai prezzi (i "Prezzi") indicati nella Conferma di Vendita di Secop. Nel caso in cui la Conferma di vendita non contenga informazioni sui prezzi, i prezzi applicabili saranno quelli indicati nel listino prezzi pubblicato da Secop in vigore alla data della Conferma di vendita; fermo restando che, se i prezzi dovessero essere aumentati da Secop prima della consegna dei Prodotti a un vettore per la spedizione all'Acquirente, anche a seguito di aumenti dei costi delle materie prime o di altri costi della catena di fornitura per Secop, i prezzi saranno tali prezzi aumentati e l'Acquirente sarà fatturato da Secop sulla base di tali prezzi aumentati.
9.2 L'Acquirente accetta di rimborsare alla Secop tutte le ragionevoli spese di viaggio e le spese vive sostenute dalla Secop in relazione all'esecuzione dei Servizi.
9.3 Tutti i prezzi sono al netto di tutte le imposte sulle vendite, sull'uso, sul valore aggiunto e sulle accise, e di qualsiasi altra imposta, dazio e tassa di qualsiasi tipo imposta da qualsiasi autorità governativa su qualsiasi importo dovuto dall'Acquirente. L'Acquirente sarà responsabile di tutti i suddetti oneri, costi e tasse; fermo restando che l'Acquirente non sarà responsabile di alcuna tassa imposta sul, o in relazione al, reddito, ai ricavi, alle entrate lorde, alla proprietà personale o reale o ad altri beni di Secop.

10. Termini di pagamento.

10.1 Se non diversamente concordato per iscritto dalle parti, l'Acquirente dovrà pagare tutti gli importi fatturati dovuti a Secop entro trenta (30) giorni dalla data della fattura di Secop. Se non diversamente indicato nella Conferma di Vendita, l'Acquirente effettuerà tutti i pagamenti previsti dal presente contratto tramite bonifico bancario e, (a) se Secop è Secop Inc. in dollari USA, e (b) se Secop è una qualsiasi Società del Gruppo Secop diversa da Secop Inc. in euro.
10.2 L'Acquirente pagherà gli interessi su tutti i pagamenti in ritardo al tasso minore tra il 5% mensile e il tasso più alto consentito dalla legge applicabile, calcolato giornalmente e composto mensilmente. L'Acquirente dovrà rimborsare a Secop tutti i costi sostenuti per la riscossione dei pagamenti in ritardo, incluse, a titolo esemplificativo, le spese legali. Oltre a tutti gli altri rimedi disponibili ai sensi dei presenti Termini o della legge (ai quali Secop non rinuncia con l'esercizio di alcun diritto in virtù del presente documento), Secop avrà il diritto di sospendere la consegna di uno o tutti i Prodotti o l'esecuzione di qualsiasi Servizio e di bloccare i Prodotti in transito se l'Acquirente non paga qualsiasi importo quando dovuto ai sensi del presente documento.
10.3 L'Acquirente non potrà trattenere il pagamento di alcun importo dovuto e pagabile a causa di una compensazione di qualsiasi rivendicazione o controversia con Secop, sia essa relativa alla violazione di Secop, al fallimento o ad altro.

11. Garanzia limitata.

11.1 A meno che non sia previsto un periodo di garanzia diverso nella Conferma di Vendita, Secop garantisce all'Acquirente che per un periodo di dodici (12) mesi ("Periodo di Garanzia") dalla data di spedizione dei Prodotti, tali Prodotti saranno materialmente conformi alle Specifiche.
11.2 Fatta eccezione per le garanzie di cui alla sezione 11.1, Secop non fornisce alcuna garanzia in relazione ai Prodotti o ai Servizi, compresa qualsiasi (a) garanzia di commerciabilità; (b) garanzia di idoneità per uno scopo particolare; (c) garanzia di titolarità; o (d) garanzia contro la violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi; sia espressa che implicita per legge, per prassi commerciale, per prassi di esecuzione, per uso del commercio o altro.
11.3 I prodotti fabbricati da terzi ("Prodotto di terzi") possono costituire, contenere, essere contenuti, incorporati, collegati o confezionati insieme ai Prodotti. I Prodotti di terzi non sono coperti dalla garanzia di cui al Paragrafo 11.1. A scanso di equivoci, Secop non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in relazione a qualsiasi Prodotto di terzi, compresa qualsiasi (a) garanzia di commerciabilità; (b) garanzia di idoneità per uno scopo particolare; (c) garanzia di titolarità; o (d) garanzia contro la violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi; sia espressa che implicita per legge, per prassi, per esecuzione, per uso commerciale o altro.
11.4 Secop non sarà responsabile per la violazione delle garanzie di cui alla Sezione 11.1 a meno che: (a) l'Acquirente non comunichi per iscritto i Prodotti o i Servizi difettosi, a seconda dei casi, ragionevolmente descritti per iscritto, a Secop entro cinque (5) giorni lavorativi dal momento in cui l'Acquirente scopre o avrebbe dovuto scoprire il difetto; (b) se applicabile, a Secop viene data una ragionevole opportunità, dopo aver ricevuto l'avviso di violazione della garanzia di cui alla Sezione 11.1, di esaminare i Prodotti e l'Acquirente.1 di esaminare tali Prodotti e l'Acquirente (se richiesto da Secop) restituisca tali Prodotti alla sede di Secop a spese dell'Acquirente affinché l'esame abbia luogo in tale sede; e (c) Secop verifichi ragionevolmente l'affermazione dell'Acquirente secondo cui i Prodotti o i Servizi sono difettosi.
11.5 Secop non sarà responsabile di una violazione della garanzia di cui alla Sezione 11.1 se: (a) l'Acquirente utilizzi ulteriormente tali Prodotti dopo averne dato comunicazione; (b) il difetto si verifichi perché l'Acquirente non ha seguito le istruzioni orali o scritte di Secop in merito allo stoccaggio, all'installazione, alla messa in funzione, all'uso o alla manutenzione dei Prodotti; o (c) l'Acquirente alteri o ripari tali Prodotti senza il previo consenso scritto di Secop.
11.6 Ai sensi della Sezione 11.3 e della Sezione 11.5 di cui sopra, in relazione a tali Prodotti durante il Periodo di garanzia, Secop, a sua esclusiva discrezione, provvederà a: (i) riparare o sostituire tali Prodotti (o la parte difettosa) o (ii) accreditare o rimborsare il prezzo di tali Prodotti al tasso contrattuale pro rata, a condizione che, se Secop lo richiede, l'Acquirente dovrà, a spese dell'Acquirente, restituire tali Prodotti a Secop.
11.7 I rimedi di cui alla sezione 11.6 costituiranno l'unico ed esclusivo rimedio dell'acquirente e l'intera responsabilità di Secop per qualsiasi violazione delle garanzie limitate di cui alle sezioni 11.1 e 11.3.

12. Limitazione di responsabilità.

12.1 In nessun caso Secop sarà responsabile nei confronti dell'acquirente o di terzi per qualsiasi perdita di utilizzo, ricavi o profitti o perdita di dati o diminuzione di valore, o per qualsiasi danno consequenziale, indiretto, incidentale, speciale, esemplare o punitivo, sia che derivi da violazione del contratto, illecito (compresa la negligenza), o altro, indipendentemente dal fatto che tali danni fossero prevedibili e che Secop sia stato o meno avvisato della possibilità di tali danni, e nonostante il fallimento di qualsiasi accordo o altro rimedio del suo scopo essenziale.
12.2 In nessun caso la responsabilità complessiva di Secop derivante da o correlata al presente accordo, sia essa derivante da o correlata a violazione del contratto, illecito (inclusa la negligenza) o altro, supererà il totale degli importi pagati a Secop per i Prodotti e i Servizi venduti in virtù del presente accordo durante il periodo di dodici mesi precedente la richiesta di risarcimento.

13. Indennizzo.

L'Acquirente difenderà, indennizzerà e manterrà Secop indenne da qualsiasi reclamo, richiesta, richiesta di surrogazione da parte degli assicuratori dell'Acquirente, causa di azione, controversia, responsabilità, danni, multe, azioni normative (compresi i richiami del Prodotto, il ritiro o i requisiti normativi relativi al Prodotto), sequestri del Prodotto, perdite, costi, spese (compresi, ma non solo, indagini, richiami e requisiti normativi relativi al Prodotto), (di seguito "Richiesta di risarcimento"), derivanti da o in relazione a qualsiasi Richiesta di risarcimento avanzata nei confronti di Secop per qualsiasi danno, responsabilità ambientale, violazione di brevetti o proprietà intellettuale causata da (a) Specifiche dell'Acquirente; (b) l'uso, la modifica o l'alterazione non intenzionale dei Prodotti o il loro uso contrario alle istruzioni di Secop; (c) la colpa, la negligenza o la violazione del presente Accordo da parte dell'Acquirente; (d) qualsiasi lesione, morte, perdita, danno alla proprietà, ritardo o mancata consegna dei Prodotti di Secop causati dall'Acquirente; o (e) qualsiasi altra Richiesta di risarcimento, per illecito civile, contratto o altro, relativa al presente Accordo, al rapporto commerciale tra le parti, ai Prodotti o ai Servizi, derivante o causata dall'Acquirente, in tutto o in parte.

14. Assicurazione.

Durante la durata del presente Contratto e per un periodo di due (2) anni successivi, l'Acquirente dovrà, a proprie spese, mantenere e stipulare un'assicurazione in piena regola che includa, ma non sia limitata a, la responsabilità generale commerciale (inclusa la responsabilità del Prodotto) per un importo non inferiore a $5.000.000 con assicuratori finanziariamente solidi e affidabili. Su richiesta di Secop, l'Acquirente dovrà fornire a Secop un certificato di assicurazione dell'assicuratore dell'Acquirente che attesti la copertura assicurativa specificata nei presenti Termini. Su richiesta di Secop, l'Acquirente dovrà garantire che il certificato di assicurazione riporti il nome di Secop come assicurato aggiuntivo. L'Acquirente dovrà fornire a Secop un preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di cancellazione o modifica sostanziale della polizza assicurativa dell'Acquirente. Salvo ove proibito dalla legge, l'Acquirente richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori di Secop e di Secop.

15. Conformità alla legge.

L'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le ordinanze applicabili. L'Acquirente dovrà mantenere in vigore tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo. L'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi sull'esportazione e sull'importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi del presente Contratto o in qualsiasi rivendita dei Prodotti da parte dell'Acquirente. L'Acquirente si assume ogni responsabilità per le spedizioni di Prodotti che richiedono un'autorizzazione governativa all'importazione. Secop può rescindere il presente Contratto qualora un'autorità governativa imponga dazi antidumping o compensativi o qualsiasi altro dazio o sanzione sui Prodotti.

16. Risoluzione.

Oltre a tutti i rimedi previsti dai presenti Termini, Secop può risolvere il presente Contratto con effetto immediato, previa comunicazione scritta all'Acquirente, qualora l'Acquirente: (a) non paghi qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto; (b) non abbia altrimenti eseguito o rispettato uno qualsiasi dei presenti Termini, in tutto o in parte; o (c) diventi insolvente, presenti un'istanza di fallimento o avvii o abbia avviato nei suoi confronti procedure di fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o cessione a beneficio dei creditori.

17. Rinuncia.

Nessuna rinuncia da parte di Secop ad alcuna delle disposizioni del presente Accordo è efficace se non esplicitamente indicata per iscritto e firmata da Secop. Il mancato o ritardato esercizio di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio derivante dal presente Accordo non opera, o può essere interpretato, come una rinuncia allo stesso. L'esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio in virtù del presente Contratto non preclude alcun altro o ulteriore esercizio dello stesso o l'esercizio di qualsiasi altro diritto, rimedio, potere o privilegio.

18. Informazioni riservate.

Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie di Secop, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le specifiche, i campioni, i modelli, i progetti, i piani, i disegni, i documenti, i dati, le operazioni commerciali, gli elenchi dei clienti, i prezzi, gli sconti o le riduzioni, divulgate da Secop all'Acquirente, sia che vengano divulgate o comunicate oralmente, sia che vengano divulgate o accedute in forma scritta, elettronica o in altra forma o supporto, e che siano o meno contrassegnate, designate o altrimenti identificate come "riservate" in relazione al presente Contratto, sono riservate, esclusivamente per l'esecuzione del presente Contratto e non possono essere divulgate o copiate a meno che non siano preventivamente autorizzate da Secop per iscritto. Su richiesta di Secop e a discrezione di Secop, l'Acquirente dovrà (i) restituire prontamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti da Secop o altre informazioni riservate di Secop, compresi i dati elettronici, o (ii) distruggere tutti i documenti, i materiali e le informazioni riservate, compresi i dati elettronici, e certificare per iscritto a Secop che tali documenti, materiali e informazioni riservate sono stati distrutti. La Secop avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione della presente sezione. La presente sezione non si applica alle informazioni: (a) di dominio pubblico; (b) note all'Acquirente al momento della divulgazione; o (c) legittimamente ottenute dall'Acquirente su base non confidenziale da una terza parte.

19. Forza maggiore.

Secop non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente, né si riterrà inadempiente o inadempiente al presente Accordo, per qualsiasi mancato o ritardato adempimento o esecuzione di qualsiasi termine del presente Accordo quando e nella misura in cui tale mancato o ritardato adempimento sia causato o risulti da atti o circostanze al di fuori del ragionevole controllo di Secop (a ragionevole discrezione di Secop) e gli effetti di tali atti o circostanze includano, a titolo esemplificativo, cause di forza maggiore, inondazioni, incendi, terremoti, esplosioni, azioni o ordini governativi, guerra, invasione o ostilità (indipendentemente dal fatto che la guerra sia dichiarata o meno), minacce o atti terroristici, sommosse o altri disordini civili, emergenze nazionali, rivoluzioni, insurrezioni, epidemie, pandemie, serrate, scioperi o altre controversie di lavoro (relative o meno alla forza lavoro di una delle parti), o restrizioni o ritardi che interessano i vettori o l'incapacità o il ritardo nell'ottenere forniture di materiali adeguati o idonei, materiali o guasti alle telecomunicazioni o interruzioni di corrente.

20. Cessione.

L'Acquirente non potrà cedere alcuno dei suoi diritti o delegare alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto senza il preventivo consenso scritto di Secop. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione della presente Sezione è nulla e non valida. Nessuna cessione o delega solleva l'Acquirente da alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto.

21. Rapporto tra le parti.

Il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel presente Accordo potrà essere interpretato come la creazione di un rapporto di agenzia, di partnership, di joint venture o di altra forma di impresa comune, di impiego o fiduciario tra le parti, e nessuna delle parti avrà l'autorità di contrattare per l'altra parte o di vincolarla in qualsiasi modo.

22. Nessun beneficiario terzo.

Il presente Contratto è a beneficio esclusivo delle parti e dei loro rispettivi successori e cessionari autorizzati e nulla di quanto contenuto nel presente documento, esplicito o implicito, è inteso o conferirà a qualsiasi altra persona o entità qualsiasi diritto, beneficio o rimedio legale o equo di qualsiasi natura ai sensi o in ragione dei presenti Termini.

23. Legge applicabile.

23.1 Se Secop è un'altra società del Gruppo Secop diversa da Secop Inc, tutte le questioni derivanti da o relative al presente accordo sono disciplinate e interpretate in conformità con la legge tedesca, senza dare effetto a qualsiasi scelta o conflitto di disposizioni di legge o regola che causerebbe l'applicazione delle leggi di qualsiasi giurisdizione diversa dalla legge tedesca.
23.2 Se Secop è Secop Inc. tutte le questioni derivanti da o relative al presente Contratto sono regolate e interpretate in conformità con le leggi interne dello Stato dell'Illinois senza dare effetto a qualsiasi scelta o conflitto di disposizioni di legge o regola (sia dello Stato dell'Illinois o di qualsiasi altra giurisdizione) che causerebbe l'applicazione delle leggi di qualsiasi giurisdizione diversa da quelle dello Stato dell'Illinois.
23.3 Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni (CISG).

24. Arbitrati.

24.1 Tutte le controversie derivanti da o in relazione al presente Contratto saranno risolte ai sensi del Regolamento di arbitrato della Camera di commercio internazionale da uno o più arbitri nominati in conformità a tale Regolamento. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti. Le parti possono adire qualsiasi tribunale competente per l'esecuzione di un lodo arbitrale. L'inglese sarà la lingua utilizzata nel procedimento arbitrale, salvo diverso accordo tra le parti. Il procedimento arbitrale e il lodo arbitrale saranno riservati e le persone coinvolte da entrambe le parti saranno tenute al segreto.
24.2 Se Secop è Secop Inc. la sede dell'arbitrato sarà Chicago, Illinois (USA). Se Secop è un'altra Società del Gruppo Secop diversa da Secop Inc. la sede dell'arbitrato sarà Amburgo, Germania.
24.3 La presente Sezione 24 non pregiudica il diritto di Secop di richiedere un provvedimento provvisorio, ingiuntivo o di emergenza contro l'Acquirente attraverso i tribunali competenti per proteggere i propri diritti e interessi, o per far rispettare gli obblighi dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto, e l'Acquirente accetta irrevocabilmente e si sottomette alla giurisdizione di tali tribunali per ascoltare e decidere qualsiasi procedimento per un provvedimento provvisorio, ingiuntivo o di emergenza relativo a o derivante dal presente Contratto.

25. Avvisi.

Tutti gli avvisi, le richieste, i consensi, i reclami, le pretese, le rinunce e le altre comunicazioni ai sensi del presente Contratto dovranno essere inviati per iscritto e indirizzati alle parti agli indirizzi indicati sulla facciata della Conferma di vendita o ad altro indirizzo eventualmente indicato per iscritto dalla parte ricevente. Tutte le comunicazioni dovranno essere consegnate di persona, tramite corriere notturno riconosciuto a livello nazionale (con tutte le spese prepagate), fax (con conferma di trasmissione) o posta certificata o raccomandata (in ogni caso, con ricevuta di ritorno richiesta, affrancatura prepagata). Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, un avviso è efficace solo (a) al ricevimento della parte ricevente e (b) se la parte che lo ha notificato ha soddisfatto i requisiti della presente Sezione.

26. Separabilità.

Se un termine o una disposizione del presente Contratto è invalido, illegale o inapplicabile in qualsiasi giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non pregiudicherà alcun altro termine o disposizione del presente Contratto, né invaliderà o renderà inapplicabile tale termine o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.

27. Sopravvivenza.

Le disposizioni dei presenti Termini che, per loro natura, dovrebbero essere applicate al di là dei loro termini, rimarranno in vigore anche dopo l'eventuale risoluzione o scadenza del presente Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le seguenti disposizioni: Assicurazione, Conformità alle leggi, Informazioni riservate, Legge applicabile, Arbitrato e Sopravvivenza.

28. Emendamenti e modifiche.

I presenti Termini possono essere emendati o modificati solo per iscritto, indicando specificamente che si tratta di una modifica dei presenti Termini e firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte.